삼성물산이 미국계 헤지펀드 엘리엇이 제기한 267억 원 규모의 지연손해금 청구 소송에서 1심에 이어 2심에서도 승소했다. 법원은 양측의 비밀합의서에 따라 삼성물산은 엘리엇에 추가로 지연손해금을 지급할 의무가 없다고 판단했다.
서울고등법원 민사16부(재판장 김인겸)는 29일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 약정금 반환 청구 소송 항소심에서 원고 측의 항소를 기각하고 1심 판결을 유지했다. 소송 비용 역시 엘리엇이 부담하도록 했다.
이 사건은 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병을 둘러싼 갈등에서 비롯됐다. 당시 삼성물산의 주식 7.12%를 보유하던 엘리엇은 주식매수청구권 행사 가격(1주당 5만7234원)이 지나치게 낮다고 주장하며 법원에 가격 조정을 신청했다. 그러나 2016년 3월, 엘리엇은 삼성물산과 비밀합의를 맺고 소송을 취하했다. 합의서에는 향후 다른 주주들과의 소송 결과 매수가가 상향될 경우 그 차액을 보전해주겠다는 내용이 담겼다.
이후 2심과 대법원은 주식매수가를 1주당 6만6602원으로 결정했고, 이에 따라 삼성물산은 엘리엇에게 차액과 일부 지연손해금을 포함한 약 724억 원을 지급했다.
엘리엇은 이후 삼성물산이 다른 주주들에게는 2015년 9월부터 2022년까지 전 기간의 지연손해금을 지급했지만, 자신에게는 2016년 3월까지만 산정해 지급했다며, 차액 약 267억 원을 추가로 지급하라고 요구했다. 엘리엇은 합의서의 문구에 따라 자신도 동일한 조건으로 보상받아야 한다는 입장이었다.
이에 삼성물산은 이미 합의서에 따라 정산된 금액을 지급했으며, 추가 지연손해금 지급 의무는 없다고 맞섰다. 지연손해금은 계약이행 지연에 따른 손해배상의 성격이지만, 엘리엇과의 주식 매매는 합의 당시 종결됐다는 설명이다.
1심에 이어 2심 재판부 역시 삼성물산의 손을 들어줬다. 재판부는 “합의서에 명시된 ‘제시가격 초과 주당 대가’는 주식매수가격의 원금을 의미하며, 지연손해금을 포함한다고 보기 어렵다”고 판단했다. 이어 “지연손해금은 각 주주별로 발생 기간이 달라질 수 있어 ‘주당 대가’로 환산하기 어렵고, 합의서에 이를 환산하는 기준도 없다”고 밝혔다.
또한 재판부는 “삼성물산이 2016년 합의에 따라 주식 매매대금을 지급하고, 엘리엇이 주식을 삼성물산에 교부함으로써 주식매매 거래는 종결됐다”며 “이후 남은 것은 약정금 지급 여부에 대한 해석뿐이며, 종전 계약의 법률관계에 따라 지연손해금 지급 의무가 자동적으로 유지된다고 보기 어렵다”고 강조했다.
