자회사 상장 문턱 높아진다…물적분할 땐 주주동의 필수

[더파워 이경호 기자] 모회사 일반주주 권익을 충분히 고려하지 않는 자회사 중복상장에 대한 심사 기준이 강화된다.

금융위원회와 한국거래소는 ‘중복상장 원칙금지’ 세부기준을 담은 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안에 대한 공식 의견수렴을 시작했다고 6일 밝혔다.

이번 기준은 모회사가 상장된 상태에서 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장 자회사를 상장하려는 경우 적용된다. 외부감사법상 종속회사와 공정거래법상 계열회사 가운데 수직적 지배관계에 있는 회사가 대상이다.

금융위와 한국거래소는 그동안 중복상장이 일반주주 권익 침해 우려에도 해외에 비해 관행적으로 추진된 측면이 있었다고 봤다. 2025년 말 기준 전체 시가총액 대비 상장사 간 지분보유 시가총액 비율은 한국이 11.2%로, 미국 0.05%, 일본 4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7%보다 높았다.

새 기준의 핵심은 모회사 이사회 책임을 명확히 하고 거래소 상장심사를 별도로 강화하는 것이다. 모회사 이사회에는 주주충실의무를 구체화한 5대 의무가 부과된다. 주주 영향평가, 주주보호 방안 마련, 주주소통 또는 주주동의 확인, 이사회 찬반 결의 및 자회사 통지, 공시가 포함된다.

모회사 이사회가 이 같은 의무를 이행할 때는 독립적 특별위원회의 심의·의결을 거쳐야 한다. 특별위원회는 3인 이상의 이사 또는 사외이사 요건을 갖춘 외부전문가로 구성해야 하며, 사외이사가 위원장이거나 사외이사·외부전문가 위원이 3분의 2 이상이어야 한다. 이 5대 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용된다.

상장심사 기준도 중복상장에 맞춰 별도로 도입된다. 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성을 갖췄는지, 모회사 이사회가 5대 의무를 이행하고 찬성 결의를 했는지, 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주보호 노력을 했는지가 심사 대상이다.

특히 물적분할 자회사의 경우 주주동의가 필수로 요구된다. 물적분할 자회사가 아닌 일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 충족한 것으로 추정한다. 반대로 주주동의가 없으면 개별 심사를 엄격하게 받게 된다.

주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 준해 3%룰을 적용한다. 3% 초과 의결권은 제한하고, 참석 지분의 과반 동의와 전체 의결권 대비 4분의 1 이상 동의를 기준으로 판단한다.

다만 저비중 자회사는 예외가 인정된다. 매출, 영업이익, 자산이 모회사 대비 모두 10% 미만인 경우에는 주주동의가 없어도 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 다만 세 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요한 자회사로 인정되면 주주동의 면제는 적용되지 않는다.

금융위와 한국거래소는 이번 기준을 통해 모회사 이사회 또는 주주가 중복상장의 적합성을 먼저 판단하고, 거래소가 그 판단을 존중해 최종 심사하는 구조를 마련했다고 설명했다. 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안은 예고기간을 거쳐 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

이경호 더파워 기자 lkh@thepowernews.co.kr