[더파워 최성민 기자] 주주총회에서 이사 보수의 한도액을 정하는 결의를 할 때, 주주인 동시에 이사인 자는 상법상 특별이해관계인에 해당하여 의결권을 행사할 수 없다는 대법원 판단이 나왔다. 종래 실무에서 전체 한도액만 정하는 결의에서는 이사인 주주에게 특별이해관계가 없다는 견해가 통용되어 왔다는 점에서, 이번 판결은 상장·비상장 회사의 정기주주총회 실무 전반에 영향을 미칠 것으로 보인다.
문제의 사안에서 회사의 주주는 지분 24%를 보유한 A와 지분 76%를 보유한 대표이사 B, 두 사람으로 구성되어 있었다. 정기주주총회에서 ’이사 보수한도액을 4억 5천만 원으로 정한다’는 안건이 상정되었고, 대표이사 B의 찬성으로 안건은 그대로 가결되었다. A는 이러한 주주총회 결의가 상법 제368조 제3항이 정한 특별이해관계인의 의결권 제한을 위반한 것이라며 결의 취소를 청구하였다.
원심인 서울고등법원은 대표이사 B가 이사 보수한도액을 정하는 주주총회 결의에 관하여 상법 제368조 제3항이 정한 특별이해관계인에 해당함에도 자신의 지분에 대한 의결권을 행사하였으므로 주주총회 결의는 위법하여 취소되어야 한다고 판단하고, 원고의 청구를 인용하였다.
대법원 역시 원심의 결론을 유지하였다. 대법원은 이사의 보수한도액을 정하는 주주총회 결의는 향후 개별 이사에게 지급되는 구체적인 보수액을 결정하는 데에 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점, 주주 겸 이사인 자는 그 한도액 안에서 자신의 보수를 받을 수 있는 지위에 놓이게 되어 결의로부터 직접적인 영향을 받는 점, 주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있는 점 등을 종합하면, 해당 이사인 주주는 이사 보수한도 승인 안건에 관하여 상법 제368조 제3항이 정한 특별이해관계를 가지고 있다고 보아야 한다고 판시하였다.
다만 대법원은 주주 전원이 이사인 경우나, 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 있는 경우에는 결론이 달리 판단될 수 있다는 예외 여지도 함께 남겨두었다.
그동안 실무에서는 개별 이사 보수가 아닌 전체 한도만 정하는 결의라면 이사인 주주에게도 의결권이 인정된다는 견해가 통용되어 왔지만, 이번 대법원 판결로 그러한 관행은 명확히 변경되었다고 볼 수 있다. 특히 대주주가 대표이사를 겸하고 있는 회사의 경우 이번 판결의 영향이 크므로, 정기주주총회 개최 전에 안건 설계와 의결권 행사 방식에 대한 사전 점검이 반드시 필요하다.
이사 보수한도 결의 외에도 이사 개인의 이해관계가 결부된 여러 안건에서 유사한 쟁점이 발생할 수 있으므로, 정관·주주총회 규정·의결권 행사 절차를 종합적으로 재점검하고, 결의 절차에 하자가 발생한 경우 결의취소·부존재 확인 소송의 리스크를 미리 관리할 필요가 있다.
