[더파워 최병수 기자] 자사주 의무 소각·이사 주주 충실의무 도입 추진으로 SK 지주사 할인 축소와 밸류에이션 제고 가능성이 커졌다는 증권가 분석이 나왔다.
자사주 활용을 원칙적으로 제한하는 상법 3차 개정안 논의가 본격화되면서 SK가 보유한 자사주 24.8% 가운데 상당 부분을 소각할 수밖에 없고, 이 과정에서 지배구조·주주환원 정책 변화가 나타날 수 있다는 전망이다. iM증권은 SK 밸류에이션이 구조적으로 재평가(리레이팅) 될 수 있다고 29일 분석했다.
보고서에 따르면 3차 상법 개정안은 회사가 취득한 자사주를 원칙적으로 소각하도록 의무화하는 내용을 담고 있다. 기업은 자사주를 취득한 날로부터 1년 안에 반드시 소각해야 하며, 이미 보유하고 있는 자사주에 대해서도 법 시행 이후 동일한 소각 의무가 부과된다. 다만 기존 보유분에 대해서는 법 시행 후 6개월의 유예기간을 둔 뒤, 유예기간을 포함해 1년 안에 소각하거나 보유·처분 계획을 수립해 주주총회 승인을 받도록 했다.
예외적으로는 임직원 보상과 우리사주제도, 주식 포괄적 교환·이전·합병, 정관이 정한 경영상 목적(재무구조 개선, 신기술 도입 등)에 한해 제3자 처분이 허용된다. 이 경우에도 주주총회 승인을 거친 계획 범위 안에서만 자사주를 사용할 수 있다. 그간 기업들이 자사주를 계열사나 제3자에게 넘겨 우호지분을 쌓거나, 자사주를 담보로 교환사채(EB)를 발행해 자금을 조달해 온 관행을 정면으로 겨냥한 조치다. 금융당국이 이미 자사주 EB 공시 의무를 강화한 데 이어, 이번 개정안은 자사주를 활용한 EB 발행 자체를 금지하는 내용을 명문화했다.
다만 3차 상법 개정안은 당초 연내 처리를 목표로 했지만, 국회에서 사법개혁 법안 논의가 우선 순위에 오르며 일정이 지연된 상황이다. iM증권은 더불어민주당이 내년 1월 처리를 예고한 만큼 제도 도입 가능성은 여전히 높다고 짚었다. 이 경우 SK가 보유한 24.8% 규모 자사주에 대해서도 상당 부분 소각이 불가피해, 주당 가치 희석 요인이 줄어드는 동시에 주주환원 의지가 부각되는 효과가 기대된다는 설명이다.
보고서는 또 개정안에 포함된 ‘이사의 주주 충실의무’ 조항에 주목했다. 그동안 지주회사 구조에서는 지배주주와 소액주주 간 이해 상충 우려, 자회사 중복 상장에 따른 지배구조 개편 이슈 등으로 ‘지주사 할인’이 심화돼 왔다. 이상헌 iM증권 연구원은 “이사의 주주 충실의무 도입은 대리인 비용(agency cost)의 초점을 경영진과 주주 간에서, 지배주주와 소액주주 간으로 옮기는 제도적 전환”이라며 “지배주주가 소액주주 이익과 상충되는 의사결정을 내릴 수 있다는 우려가 줄어들면 지주회사 전반의 할인율 축소로 이어질 것”이라고 말했다.
iM증권은 SK가 이러한 제도 변화의 대표적인 수혜 지주사로 꼽히는 만큼 밸류에이션 리레이팅 여지가 크다고 평가했다. 보고서는 상장 자회사 지분 가치는 평균 시장가격을, 비상장 투자지분 가치는 장부가에 50% 할인율을 적용하는 ‘합산가치(Sum-of-parts)’ 방식으로 산정해 SK 목표주가를 종전보다 높인 33만원으로 제시했다.
최병수 더파워 기자 news@thepowernews.co.kr
